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Դԭ ༭admin ʱ䣺2023-03-05 15:08

新旧势力大战董事会换届,新潮能源新一轮控制权之争拉开序幕

因法院禁止€延期后,新潮能源(600777.SH)董事会、监事会换届选举的股东大会,还能否如期举行,已经成了未知数€?/p>

新潮能源2?0日披露,将在2?7日召€2023年第二次临时′大会,对董€监事会换届选举,以及变更股东承诺进行表决€€这已经是该公司今年第二次意图召€临时′大会?/p>

此前??8日,新潮能源董事会宣布计划在2月初召开今年第一′时股东会。但在会期将至的前一天,因为′申请,法院裁决禁止会议召€。由此拉€了新潮能源控制权新一轮争斗的序幕?/p>

新潮能源控制权之争,已经持续了三年多。从2019?月开始,部分′多次谋求罢免新潮能源董事会,并在2021?月自行召集的′会上,罢免了该公司时任董事长刘珂等人在内的董、监事会,并选举产生?ldquo;?rdquo;董事会和监事会,但新潮能源拒绝承认表决结果,原董事会也未移交管理权€?/p>

在新潮能源的控制权争夺中,对阵的双方,一派是遭部分股东罢免€但目前仍担任董事长的刘珂一方,另一派则是该公司原实际控制人刘志臣及其盟友€?/p>

为了阻止?rdquo;董事会主导的′大会,除了申请禁止新潮能源股东大会召€?ldquo;?rdquo;董事会还将公司办公地€从北京迁回注册地烟台。€北京朝阳区法院2021年已经认定的、新潮能源一直没有披露的′自行召集的股东会及表决结果有效的裁定,也由该公司近日披露。对于北京朝阳区法院上述裁决,新潮能源已有股东在近日上诉。€这家股东由刘珂控制,但其持′在近期被全部拍卖?/p>

新潮能源目前的主业是石油、天然气的勘探€开采€受能源价格上涨推动,该公司预计去年€利润?1亿元。但受股东内斗影响,′长期低迷,目前市值不?80亿元?/p>

经过三年多的内斗之后,新潮能源的控制权之争何时才能结束?这家公司又将走向何方?/p>

战火再起

如果能顺利进行,新潮能源2?7日召€?023年第二次临时′大会,将对涉及董事会、监事会换届选举,变更相关主体承诺两大事项的13项议案进行表决€?/p>

这也是该公司今年第二次意图进行董事会、监事会提前换届。新潮能源现任董事会、监事会的任期,将在4?9日届满,此前??8日,该公司董事会决定,原??日举?023年第€′时股东大会,对换届€举进行表决?/p>

据披露,当时提名的董事€监事人选,均为新潮能源现任董€监事会成员。其中,监事人€为刘€远、陆旭;候€董事则包括刘珂、刘斌€范啸川、程锐敏、戴梓岍、吴°€赵庆€刘军等八人,刘珂目前是新潮能源现任董事长€€经理,刘斌也曾?018?月至2020?月担任董事€?/p>

上述名单披露后,控制权的战火随机引发。新潮能??日晚公告??1日,′宁夏顺亿能源科技有限公司(下?ldquo;顺亿能源)向烟台牟平法院申请行为保全,请求禁止新潮能源执行董事会上述决议和召€2023?第一′时股东大会,′大会将因此延期进行€?/p>

对峙的两方股东,代表€新潮能源的新旧两派势力:中金君合等三家股东,代表€刘珂€方,顺亿能源则是新潮能源原实际控制人刘志臣的盟友?/p>

可查信息显示,刘珂€刘斌均为中金创新(北京)资产管理有限公司股东€董事,持股比资比例分别?0%?0%。截至今??日,中金创新担任执行合伙人的中金君合、中金€合,共持有新潮能源7.98%的股份€?/p>

顺亿能源则与刘志臣方面关系密切€公€信息显示?020?月之后,该公司曾多次与刘志臣控制的深 圳市金志昌盛投资有限公司(下?ldquo;金志昌盛)等新潮能源′€起,要求罢免刘珂的董事长职务?/p>

新潮能源2?0月披露,公司办公地址近期已被迁回烟台。公告显示,2?日,公司的委托律师赴牟平法院,在现场调取上述法院裁决?达回证时发现,相关文件已由公司行政徐旭斌代收,且送达回证附有€份盖有公司公章的十一届董事会通知,内容为?023???起,将公司主要办公地点迁至烟台市牟平区€?/p>

顺亿能源动作频频的同时,刘珂€方也没闲€??日,北京中金君合、中金€合与北京隆德开元创业投资中心(下称隆德€?rdquo;)一起,向新潮能源董、监事会提议,召€2023年第二次临时′大会。遭到拒绝后,三家股东决定,??0日自行召集股东大会,对变更相关主体承诺事项进行审议€?/p>

中金君合等股东要求变更的承诺,是新潮能源2015年€?016年收购时,这三家′作为收购对象原股东,曾向新潮能源当时的实际控制人刘志臣承诺,交易完成后的持股期间不向上市公司提名董事、监事€换€之,三€要求变更承诺,还是与新潮能源董、监事提名权以及实际控制权有关€?/p>

不过,中金君合等三家′自行召集′大会的计划,€终未能如愿€??日晚,新潮能源在回复交易€问询时又称,因中金€合€持部分股份已被拍卖,召集方决定取消临时股东大会€?/p>

在此情况下,才有了此次由该公司董事会出面召集的二′时股东大会€变更相关主体承诺的议案,也由新潮能源董事会出面,列??7日的′大会¤内容?/p>

与上次有€不同,新潮能源最新的董事人€名单上,刘珂€刘斌€范啸川的名字已经消失,取€代之的是Linhua Guan、Bing Zhou、王滢€其中,Bing Zhou、Linhua Guan均在Surge Energy任职,王滢则在中金创新担任监事€?/p>

根据媒体报道,Linhua Guan中文名为关林华,为Surge Energy公司首席执行官,而Surge Energy是新潮能源子公司?/p>

旷日持久的控制权之争

从拒绝中金君合等′召集′大会,到主动将对方提案列入股东会¤内容,新潮能源董事会态度发生了明显的改变?/p>

中金君合等股东要求变更的承诺,还要从2015年说起€这€年开始,新潮能源分别?2亿元?3亿元的价格,先后收购了浙江犇宝实业投资有限公司(下称浙江犇宝)€宁波鼎亮汇通股权投资中心(下称鼎亮汇€?rdquo;)全部股权,获得了位于美国的油田资产?/p>

而刘珂控制的中金君合、中金€合,以及隆德开元等′,都是€过这两笔收购进入新潮能源€?/p>

根据披露?015年,为维持刘志臣实际控制人的地位,包括隆德开元在内的11名浙江犇宝原′均承诺,不向新潮能源提名董€监事€同?2月,鼎亮汇€?3家股东也做出了类似承诺€?/p>

不仅如此,国金阳光€中金君合€中金€合还补充承诺,成为新潮实业′期间,不直接或间接€不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持新潮能源股份,不与其他′通过签订协议、行动€合作€关联方关系等方式,影响或谋求刘志臣及其控制的金志昌盛或深圳金志昌顺投资发展有限公司(下?ldquo;金志昌顺)的实际控制人及第一大股东地位€国金阳光还将所持股份的′权利,委托给予金志昌?或金志昌顺行使€?/p>

到了2018年,事情€始起变化。当?月,金志昌顺方面提名的部分董、监事,在年度股东大会上几乎全部被罢免,加上此前已有部分董监事离职€自身持股比例等原因,刘志臣方面实际失去了对新潮能源董事会的控制?/p>

也是在这¤东会上,刘珂成为新潮能源董事长,并在随后不久提名了多名董事€双方的矛盾,由此开始产生并不断€化€?/p>

2019年到2021年,金志昌盛和其他部分股东一起,多次谋求罢免刘珂等人的董事€监事职°€?021??日,金志昌盛与顺亿能源€东营汇广等8家股东一起,自行召集临时′大会,罢免了刘珂、范啸川、程锐敏等六名董事,以及刘€远、陆旭等两名监事,并选举产生8名新董事会和监事会成员€?/p>

对刘珂一方来说,无论是控制新潮能源董事会,还是拒绝向?rdquo;管理层移交管理权,都违反了其当初参与新潮能源定增时的承诺,这可能也是中金君合等三家股东,要求对股东承诺进行变更的原因?/p>

?020年开始,部分′€始谋求改变承诺€当?月,持股6.39%的国金阳光函告新潮能源, 将所持新潮能源股票所对应的表决权对金志昌盛的授权委托撤销,但€终未能实现€?021?月,中金君合、中金€合、隆德开元等8家股东,再次申请变更承诺,要求自承诺变更议案自股东大会€过?日起,有权提名新潮能源董事€监事€€人,仍被股东大会否决€?/p>

上述承诺的约束,始终是刘珂方面提名新潮能源董、监事绕不过去的障碍。在1?8日€??1日的公告中,新潮能源均未披露新一届董事€€人的提名方,仅称经董事会提名€董事会提名委员会资格审查€过?/p>

双头董事?/p>

除了受到承诺限制,新潮能源仍旧在任的原董、监事会,提名董、监事并为此召集′大会,是否有效也存在变数?/p>

部分′2021?月自行召集的′会的合法性€表决结果,新潮能源管理层并不认可,拒绝信息披露,也未向新任管理层移交公章€证照等文件,新潮能?ldquo;双头董事会的€面已经持续一年多?/p>

2021?月,中金通合以上述股东大会程序不合规定等理由,起诉新潮能源,请求法院判决撤销相应决议。该公司2?日公告称,北京朝阳法?021年裁定,停止执行顺亿能源等召集的′大会决议。因此,该次′大会选出?ldquo;?rdquo;监事、董事会成员,不是公司董、监事;刘珂等人组成的董、监事会未被罢免,原董事会和监事会仍然合法有效€?/p>

对于牟平法院近期禁止执行董事会决议€召€′大会的裁决,新潮能源称,该院2020?月曾?定,公司的办事机构所在地位于北京朝阳区,牟平法院对公司所涉案件没有管辖权。公€信息显示,新潮能源注册地为烟台市牟平区€?/p>

当天的另€份公告还显示,继2021?0月,北京朝阳法院驳回三家′,请求撤€公司2019年股东大会€?020??9日董事会决议的起诉后,相关股东近日已撤诉并获法院同意?/p>

上述诉讼的起因,是金志昌盛等′?020?月向新潮能源董事会提议,?019年度′大会提交刘珂、刘斌不适合担任董事长€董事的临时议案,但遭到新潮能源时任董事会否决€?/p>

有利的局面在2?日发生变化€新潮能源当天披露,北京朝阳法院近日判决,认?021??日的临时′大会的召集程序虽然存在瑕疵,但是 瑕疵轻微且未对决议产生实质€影响€表决方式不违反法律、行政法规或者公?章程,决议内容不违反公司章程,对中金通合的请求不予支持€不过,法院的这€裁决,早?021年就已做出,但该公司当时没有披露?/p>

新潮能源2?4日公告称,中金€合认为朝阳法院上述认定事实不清,€用法律错误,违反法?程序,已向上级法院上诉,申请发回重审?改判?/p>

针对办公地址迁回烟台,新潮能??0日公告称,在办公地址搬迁的董事会通知上署名的,正?021?月产生的?rdquo;董事会六名成员€但公司没有名为徐旭?rdquo;的员工,且从未委托其接收相关法律文书,并重申了原董事、监事会的合法€€?/p>

走向何方

受石油等能源价格上涨影响,新潮能?022年净利润大幅增长?/p>

业绩预告显示,新潮能源预?022年净利润约为31.3元,扣非€利润预计?5.3亿元。该公司此前预计,去年净利润同比增加872.23%?02.87%?/p>

然€,这样€家业绩看起来不错的公司,仅以持股比例而言,如今却陷入了无主的境地。无论是新旧两派势力,实际持股比例可能都不到10%?/p>

根据新潮能源披露,中金€合原本持有该公?.68亿股,持股比?.48%,但已经全部被拍卖,而中金君合的持股比例虽然略高,但也只?.5%。即便加上隆德开元,合计持股比例也只?.58%?/p>

刘志臣方面从2017?月以来,也先后九″持€披露显示,经过2022年一季度的减持,刘志臣方面在新潮能源的持股比例,已经降至4.8%。其中,金志昌顺、金志昌盛分别持?.04%?.76%?/p>

三季报显示,截至去年9月底,金志昌顺持股比例未变,金志昌盛持股未知。根据媒体报道,新潮能源此前提供的信息显示,金志昌盛已经清仓?/p>

与金志昌盛一起罢免新潮能源原董事会€监事会的部分股东,也已全部减持。该公司去年12月披露,东营广泽、东营汇广两家投资合伙企业持有的6.12%的股份,也已全部被司法拍卖€?/p>

无论是刘志臣时期,还是刘珂时期,新潮能源的对外投资€担保都存在诸多乱象?/p>

去年12?9日,因违规担保,新潮能源被山东证监局罚款100万元?017?月,广州农商行€过国€信托,向华翔(北京)投资有限公司(下称华翔投资)提供贷?5亿元。同€天,新潮能源与广州农商行签订协议,约定为华翔投资前述借款提供差额补足?020?月,国€信托提前对该€款进行清算,但华翔投资应于2018??8日€?019??8日归还的本金5000万元?亿元均未归还。在此期间,新潮能源€直没有披露€直到广州农商行起诉后,才在2021?月才公告

事后查明,时任董事长黄万珍越权办理€金志昌顺股东还决定以持有的新潮能源3.42亿股为华翔投资担保€今??1日,黄万珍被上交€公开€谴责,并认定?0年内不€合担任上市公司董€监、高。尽″此,新潮能源还是因未严格执行公章管理、对外担保等制度,信披违法等被监″罚€?/p>

此外,黄万珍任职时期?016?2月,新潮能源出资6亿元,收购哈密合盛源矿业有限公司(下?ldquo;合盛源矿?rdquo;?5.59%的股权€根据法院判决书,投资款转入合盛源矿业账户后,又?017年初被合盛源矿业转出,多¤手后进入其他企业账户,法院认定此举构成抽逃资?/p>

案件背后的真实主导€,外界普遍指向了德隆系,原因是合盛源矿业的′中,出现了德隆系旧部的身影€?/p>

第一财经此前曾报道,可查资料显示,合盛源矿业的股东中,有€名自然人张国玺,截至2017?月持股比?1.1%,目前持股比例为0.76%。€张国玺曾任德隆?ldquo;老三?rdquo;之一的新疆屯河的总经理一职€?/p>

新潮能源投资合盛源矿业的资金,大部分流入了刘珂控制的主体。法院判决书显示?017年初,合盛源矿业出资3亿元投给陕西三沅重工,三沅重工随即向华翔投资转入3亿元,华翔投资又?.2亿元转入了中金创新账户€也就是说,该案?.2亿元是流向了刘珂控制的公司€?/p>

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杨佼

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